◎記者 黎靈希

因嚴重侵害上市公司及中小股東的合法權益，資金占用、違規擔保歷來是交易所的重點監管領域。在近期的年報監管工作中，交易所聚焦“是否以采購款、大額預付款等方式向關聯方轉移資金”“是否通過投資理財、資管等產品占用資金”等情況，向多家公司展開問詢。

中央財經大學教授、資本市場監管與改革研究中心主任陳運森對上海證券報記者表示，高強度的監管問詢可以督促上市公司加強對資金流向、對外擔保等事項的細節披露，使得投資者能更全面、真實和準確地理解公司經營狀況和財務健康程度。同時，年報問詢也有助于探查公司是否存在違反證券市場規則的行為，這對于全面注冊制下進一步推動上市公司提升信息披露質量至關重要。

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追問相關交易背后細節

通常情況下，資金占用、違規擔保等問題分為兩類：一是控股股東直接占用上市公司大額資金，或直接要求上市公司為其違規提供擔保；二是通過看似正常的交易掩蓋向大股東及其關聯方輸送利益的實質。

后者占用手段各不相同，隱蔽性較高，但是可以從預付款項、應收款項、其他應收款等幾個會計科目里發現“蛛絲馬跡”。因此，部分上市公司的預付款項同比明顯波動、關聯交易長期未結算、其他應收款普遍賬齡較長等情況，成為交易所問詢的重點。

合縱科技的預付款項變動引起交易所“警覺”，今年一季度末，公司的預付款項同比增長93.64%至1.41億元。對于這一變化，合縱科技在一季報中給出的理由是“預付的主要原材料款增加所致”。

交易所則在年報問詢函中一連向合縱科技拋出了多個問題，要求公司解釋大額預付款項支付的必要性和合理性，是否具有商業實質，預付款項是否實際流向公司控股股東、實際控制人及其他關聯方，是否存在違規提供財務資助或關聯方資金占用的情形。

“持續的問詢能夠降低信息不對稱，揭露公司潛在的財務風險和合規問題，保護中小投資者的合法利益。”陳運森認為，交易所的關注還可以促使上市公司提高自身治理水平，進而減少非經營性資金占用和違規擔保等大股東利益侵占的行為發生。

關注貨幣資金使用情況

在年報問詢函中，部分上市公司的貨幣資金存放、使用以及購買理財產品行為，也遭遇了交易所的刨根問底。

合縱科技就是其中之一。2022年年報顯示，截至報告期末，合縱科技的貨幣資金余額為17.9億元，同比上升168.77%；短期借款為14.11億元，同比上升97.07%；長期借款為6.86億元，同比上升662.22%；以公允價值計量的資產合計2.19億元，主要系其他金融資產增加。

交易所要求合縱科技列示其他金融資產明細，包括投資項目、投資金額、投資期限、投資收益等情況，并說明公司在短期債務余額較大的情況下，購買大額金融資產的合理性。

2023年3月末貨幣資金余額較2022年末減少34.21%，*ST三盛的貨幣資金變動也吸引了交易所的目光。在年報問詢函中，交易所要求*ST三盛結合公司2023年一季度貨幣資金具體使用情況、貨幣資金余額變動情況，核實說明是否存在未披露的資金受限情形以及被控股股東等關聯方占用的情形。

交易所之所以重點關注*ST三盛的貨幣資金變化，是因為公司此前已有違規擔保、關聯方非經營性占資的“前科”。

據悉，截至2022年末，*ST三盛關聯方非經營性占用的余額為6.40億元，截至年度報告出具日，尚有2.00億元非經營性占用公司資金未歸還。不僅如此，2023年3月，*ST三盛子公司湖南三盛新能源有限公司在銀行存入的共計4.5億元定期存單被質押，前述擔保未履行董事會、股東大會等相應審批程序，構成違規擔保。

在此背景下，不單是貨幣資金的波動需要交代清楚，投資理財的動作也必須規范。針對*ST三盛及子公司使用不超過6億元人民幣（含）的閑置自有資金進行投資理財一事，交易所要求公司補充說明2022年以來已實施的委托理財的主要內容及基本情況，主要委托理財產品的選擇依據，以及公司關于理財產品購買的內控制度及執行情況。

業內人士表示，此前曾有上市公司購買的信托產品資金，最終被核實是支付給控股股東用于償還金融機構借款。因此，關注部分公司購買理財產品的內容和特性，必要時需穿透核查產品頂層的狀況，確認資金是否最終流向關聯方，可在一定程度上避免此類資金占用情形的發生。

督促多家公司進一步自查

不僅要及時發現上市公司資金占用、違規擔保的苗頭，還要時刻緊盯已有違規行為的整改進展。

在凱倫股份的年報問詢函中，交易所首先關注的是，公司自2021年度以來被控股股東凱倫控股非經營性占用資金的情況。盡管凱倫股份此前表示，截至2023年4月，公司已收回全部資金及利息。交易所仍在年報問詢函中要求凱倫股份說明導致發生控股股東非經營性占用資金的具體原因，相關內部控制缺陷的整改情況及整改效果。

江蘇四維咨詢集團首席咨詢師、財稅審專家劉志耕認為，上市公司應針對提供財務資助、對外擔保等事項制定明確和嚴格的內部管理和控制制度，并且確保相關制度落實到位。另外，應加強對正常流動資金流出的審核和管理，包括超過正常回款時間、超過付款標準的付款等情況，以確保及時發現隱蔽性較強的各種資金占用、違規擔保等問題。

記者注意到，包括凱倫股份、*ST三盛、ST林重、ST大洲等多家公司均被交易所要求，自查說明是否存在尚未披露的資金占用或違規擔保等違規情形。

“年報問詢可以迫使上市公司重視對這些行為的合規和規范運作。”劉志耕對記者表示，防范上市公司違規擔保、資金占用問題，還離不開監管部門對上市公司資金流向等內容披露的嚴格要求，通過及時準確和完整有效披露，能夠讓公司主動接受來自社會，尤其是投資者的監督。